LinkedIn是如何与求购方谈判并最终卖给微软的?

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美国证券交易委员会(SEC)近期披露的诸多“干货”显示,LinkedIn公司近期的股东委托书值得关注,此委托书阐述了微软及其他四家求购方意欲收购LinkedIn的详情。

从披露的消息来看,微软与多家公司都想收购LinkedIn。在众多竞争面前,尽管微软并没有报出最高的收购价格,但是,微软只用现金支付的方式最终让该公司成为最终的赢家。美国证券交易委员会的文件没有披露竞购失败的各家公司 的具体报价,但特别提及了“甲方(Party A)”的报价较高。

Salesforce首席执行官马克·贝尼奥夫(Marc Benioff)此前向Recode表示,他对以260亿美元价格卖给微软的LinkedIn给予了非常高的关注。正如Recode报道的那样,甲方就是Salesforce。而其他可能的求购方——乙方(Party B)和丁方(Party D)可能分别为谷歌(微博)和Facebook。丙方(Party C)到底是哪家公司,目前仍不得而知。

以下就是美国证券交易委员会披露的求购方与LinkedIn的谈判细节,比较详实地阐述了LinkedIn公司高管——即创始人兼董事会主席的雷德·霍夫曼(Reid Hoffman)如何在与各个求购方的周璇中,将每股收购价格一步步上调了30美元。

2月26日:LinkedIn首席执行官杰夫·韦纳(Jeff Weiner)会晤微软首席执行官萨蒂亚·纳德拉(Satya Nadella),双方“提起了业务整合的概念”。

3月10日:甲方的一位高管与韦纳进行了会晤。有趣的是,这位Salesforce高管也提出了与纳德拉一样的概念。

四天之后:韦纳与甲方的高管一起参加了一场“会议”,进一步探讨了合并事宜。就在当天稍晚时候:乙方(嘿,谷歌!)的一位高管与声纳商定了一个会议议程。在那之后,这位高管打电话给韦纳和霍夫曼,商谈会议事宜,以便进一步商讨谷歌可能收购LinkedIn的事家。

3月15日:韦纳打电话给纳德拉,并解释称,“尽管LinkedIn没有准备出售,但是,其他多家公司已经表示对并购LinkedIn产生了兴趣。”

3月16日:韦纳与贝尼奥夫会晤,贝尼奥夫告诉韦纳称,Salesforce已经聘请了一位账务顾问,准备收购LinkedIn。就在当天稍晚时候,纳德拉给韦纳打电话,表示“微软也准备收购LinkedIn!”

3月18日:LinkedIn董事会召开会议,决定成立一个委员会来商讨可能的并购事宜。韦纳还会见了Qatalyst Partners银行方面的代表。这家银行专门并购交易相关的业务。除此之外,韦纳还邀请该银行担任LinkedIn出售交易的顾问。

3月22日:Qatalyst Partners向韦纳提出建议,要求韦纳与另外一家公司——丙方进行谈判。

3月25日:韦纳与丙方进行洽谈。就在当天,韦纳在此谈判结束后,回去又与Salesforce进行了谈判,不仅商谈了并购事宜,而且还讨论了霍夫曼可能担任Salesforce董事的问题。

3月29日:韦纳又与谷歌进行了谈判。

3月31日:LinkedIn方面又与纳德拉进行了一次谈判,这次是韦纳与纳德拉二人当面谈判。

4月1日:霍夫曼告诉董事会委员会称,他与另一家公司——丁方(Facebook)商定了一个会议议程。当然,Facebook可能也想收购LinkedIn。

4月2日:丙方打了退堂鼓,宣布撤销收购LinkedIn的意向。

4月3日:谷歌公司一位高管告知韦纳称,他们将参与竞购,而且该公司的开发团队已经启动了收购LinkedIn的程序。

4月7日:霍夫曼与Facebook首席执行官马克·扎克伯格(Mark Zuckerberg)举行会晤,谈及了并购事宜,但霍夫曼遭到了拒绝。

4月11日:Linked管理层和顾问与微软公司的管理层、顾问及法务代表进行了电话交流。

4月12日:LinkedIn也与Salesforce开展了同样的电话交流。

4月14日:LinkedIn又与谷歌进行了同样的交流。

4月25日:Salesforce提交了收购报价,拟以每股LinkedIn普通股160美元到165美元的价格收购LinkedIn。在之后的几天内,双方就此事宜进行了数轮深入谈判。

5月3日:谷歌宣布退出,放弃收购LinkedIn,但表示双方仍有可能“进行商业合作”.

5月4日:微软提交了收购条件,即每股160美元,现金交易。

5月6日:LinkedIn董事会召开会议,授权委员会继续研究微软与甲方的竞购条件。委员会然后要求顾问与各求购方会谈,要求将收购价格上调到每股200美元。

5月9日:霍夫曼会晤微软联合创始人比尔·盖茨(Bill Gates),二人探讨了并购交易后的“商业原理和潜在利益”以及霍夫曼能否在并购交易后成为微软董事会成员等问题。霍夫曼当天也与纳德拉举行了谈判。

就在当天稍晚时候:Salesforce又向LinkedIn重新提出了收购了报价,将每股收购报价上调到171美元,一半以现金支付,一半以股权支付。

5月11日,微软予以回击,将收购LinkedIn的报价上调到每么吃172美元。

5月12日:LinkedIn开始对各方新提交的收购报价进行权衡。LinkedIn高管与董事会委员会及顾问召开会议,决定让微软和Salesforce在接下来的一天提交他们所认为的最高报价,并声称之后LinkedIn将召开董事会会议。霍夫曼告诉委员会称,他支持要求微软将收购LinkedIn的每股价格上调到185美元,或更高水平。

5月13日:霍夫曼将这些情况告知纳德拉。就在当天稍晚时候,微软再次提交收购报价,上调到每股182美元,仍将以现金支付。与此同时,Salesforce也重新提交了收购报价,也上调到每股182美元,但其中每股85美元用现金支付,其余则用股权支付。除此之外,双方还要求与LinkedIn进行“独家谈判”。

还是在当天稍晚时候:LinkedIn董事会讨论了Salesforce与微软两家竞购方的收购条件,一致达成协议,同意LinkedIn与微软继续进行独家谈判。Qatalyst Partners银行告知Salesforce称,“非常抱歉,LinkedIn已经‘移情别恋’”。

5月20日:LinkedIn的律师向微软发来了并购文件草案。当天稍晚时候:Salesforce又重新杀了回来,将每股收购价格上调到188美元。

5月21日:LinkedIn高层和董事会委员会再度举行会晤,商讨Salesforce的最新报价。与此同时,他们也提出了一个意见,即继续与微软保持谈判进程,即使Salesforce仍有意收购LinkedIn。

6月1日:LinkedIn与微软律师草拟了更多的并购文件,包括合同终止费用等。当天稍晚时候,霍夫曼“通知公司,宣称鉴于LinkedIn与微软交易可能会存在自动将其所持LinkedIn公司的B类普通股票转化为A类普通股票的潜在风险,因此他不准备支持与微软的并购协议。”

6月5日:Salesforce再度“杀回”,重新提出收购报价,上调到每股200美元,但仍以现金加股权的方式进行支付。

6月6日:LinkedIn董事会委员会提出建议,称其领导层未回复Salesforce,但鼓励微软将收购竞价上调到每股200美元,或接近200美元。当天,Qatalyst Partners与摩根士丹利等银行磋商,探讨每股200美元的收购条件。

6月7日至8日:韦纳和霍夫曼分别与纳德拉进行了交谈,声称每股182美元的竞购价格确实太少了,他们希望微软能够将收购价格上调到每股200美元,且仍以现金进行交易。纳德拉当场表示可以考虑,但需要研究“成本与价格之间的协同效应”。微软高管与LinkedIn高管进行了电话交流,探讨了前述的“成本协同效益”。

6月9日:纳德拉与韦纳举行会晤,探讨了成本协同效益。韦纳重申“每股182美元的收购价格不足以支撑这一交易”。

6月10日:微软将收购价格上调到每股190美元。

当天稍晚时候,LinkedIn董事会授权韦纳与微软重新谈判,并寻求微软再上调报价,声称每股196美元将是最好的条件。

6月11日:当天上午较早时候,LinkedIn与微软律师和顾问重新起草了并购协议,将合同终止费用定为7亿美元。当天上午稍晚时候,纳德拉告诉韦纳称,微软公司董事会已经批准了每股196美元的收购价格,但这将是最高上限,并希望在当天稍晚时候最终签署协议。

就在6月11日当天,LinkedIn董事会召开会议,一致同意LinkedIn与微软的合并交易。

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