360私有化终于完成,即将诞生下一个千亿公司?

美国东部时间2016年7月15日,奇虎360宣布私有化交易完成。 届时,奇虎360的股票将不再在美国纽交所公开交易。

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根据2016年3月30日特别董事会批准的相关交易条款,除创始人翻转股票以及异议股东股票外,奇虎360全部已发行的普通股将以每股普通股51.33美元(相当于每股美国存托股77美元)的价格被现金收购并注销。

公司今天同时宣布其在纽约证券交易所交易的美国存托凭证将最晚于2016年7月15日下午4点(美国东部时间)停止交易。

值得一提的是,雷军(微博)系的世纪互联和欢聚时代由于私有化进展不顺,又遇到国家政策的变动,已经于今年6月宣布撤回私有化申请。而早一步私有化的分众传媒和巨人网络已经顺利回归A股,目前均已完成借壳上市。

360为什么要私有化

需要指出的是,私有化并非业绩不好,通常恰恰相反,提出“私有化要约”的上市公司,而是因为 “要约人”感觉股价被低估了,认为在提出“私有化要约”之前,该公司股处于长期低迷状态,所以“要约人”想通过“回炉”方式,主动进行整合或重组。

对于360而言,私有化的目的是想回归A股。在目前,A股对科技公司估值普遍较高,而美股市场对科技股的认可则大打折扣。

同样是互联网视频公司,创业板的乐视网目前总市值接近1000亿元,在美国上市的行业龙头优酷土豆的市值接近人民币350亿元,接近3倍的差距。另一家视频网站暴风科技更是在A股曾创下37个连续涨停板的神话。

“我们当中的很多人认为,360公司80亿美元的市值,并未充分体现360的公司价值。”奇虎360董事长周鸿祎(微博)去年夏天在内部邮件中说。

360私有化进程

根据参与360私有化的中信国安此前发布的公告显示,360私有化的一般流程主要有5个步骤,分别是:

1、买方团核心成员向360公司董事会提交私有化方案;

2、360成立特别委员会,对该方案进行评估;特别委员会聘请的投行提供独立的公平意见书以佐证本次交易对价的合理性;双方进行谈判并草拟合并协议;特别委员会和董事会批准签署合并协议;

3、宣布最终收购协议后,准备SEC要求的注册文件,包括Schedule 13E-3,并向SEC提交,后续对SEC相关意见进行回复,私有化的完成必须以SEC发出无异议函为前提,SEC是否能够发出无异议函存在不确定性风险;

4、经SEC批准后向股东邮寄投票文件并举行股东投票,股东大会;

5、经股东投票通过后交易完成,从交易所退市并注销在SEC的注册。

如果以时间为线索,360私有化大致进展如下:

2015年6月17日,360宣布公司董事会接到私有化要约;

2015年12月中旬,360达成私有化最终协议;2016年1月,招商银行和另两家股份制商业银行将作为牵头行,为360私有化交易提供总额34亿美元(超220亿人民币)的债务融资;

2016年3月30日,私有化协议获得了股东的批准;

2016年4月26日,360私有化项目已经获得国家发改委通过,进入公示阶段;

2016年6月28日,360宣布接到买家联盟关于私有化最新进展的通知函。预计私有化交易将在2016年8月中旬前完成;

2016年7月16日,360宣布私有化提前完成,公司将从美股退市。

而在退市完成后,360将进一步完成拆红筹并将在国内资本市场登陆。

谁的盛宴

奇虎360私有化的本质,是将上市公司的股份全部卖给同一个投资者,从而使一个公众公司转变为买方团的私人公司,而私人公司随后很可能又会在国内资本市场上市,将其变为公众公司。

据悉,奇虎360退市估值为93亿美元,那么财团要想将360买下,自然需要大量资金。于是,众多的机构都成了360买方团成员。

根据公开资料的披露,360私有化财团成员共38名。在私有化完成后,360董事长周鸿祎股份将从17.3%提升到22.3%,仍维持第一大股东地位;360总裁齐向东股份则由8.1%下降到2.2%。

其余36家股东主要包括四类:一类是4家大型银行,如建设银行(将在360私有化后持股1.1%)、招商银行(将持股1.7%)、中信集团(将持股4.6%)、民生银行(将持股1.1%);第二类是5家保险企业,分别为平安保险(将持股3.7%)、阳光人寿保险(将持股3.7%)、泰康人寿保险(将持股3.7%)、太平保险(将持股1.1%)、珠江人寿保险(将持股1.1%);第三类是3家实业民营企业,包括绿地集团(将持股1.1%)、江苏高力集团(将持股0.6%)、横店集团(将持股1.1%);最后一类是24个“持股平台”,天津欣新盛股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股11.44%)和天津信心奇缘股权投资合伙企业(有限合伙)(将持股6.2%)是两个最大的“玩家”。

不出意外,上述买方团成员将在360登陆A股,并在其估值大涨之后,实现不小的投资回报。

A股将再添一个巨鳄

根据360私有化的财务顾问华泰联合证券的内部资料显示,360私有化的最终目的,是为了完成在中国资本市场的登陆。

而根据此前分众传媒和巨人网络等公司的私有化和上市路径来看,360也将选择借壳上市,壳公司或将很快浮出水面。

360退市估值为93亿美元,而根据A股和美股市场当前对中国科技公司的认可度,一旦360回归A股,其股价很可能将实现大涨,市值或接近千亿元人民币。从而A股市场将在乐视之后,再添一家千亿级科技公司。

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